Naleving van de corporate governance code

Inleiding
VastNed Retail bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie continueert VastNed Retail de uitgebreide weergave op deze website van de wijze waarop haar corporate governance functioneert en in welke mate gevolg wordt gegeven aan de Nederlandse corporate governance code (de Code). De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de gewijzigde Nederlandse corporate governance code, gepubliceerd op 10 december 2008 en heeft deze in diverse regelementen verwerkt.

Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code
VastNed Retail onderschrijft de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VastNed Retail op twee punten in de praktijk af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn:

– Benoeming directieleden voor een periode van vier jaar:
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden voor publicatie van de
   (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen
   aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen.
– Beperking ontslagvergoeding tot maximaal een jaarsalaris:
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de
   (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten 
   zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het
   dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. 
   Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris.

Beschikbaarheid corporate governancedocumenten
De vennootschap heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governancestructuur, zoals statuten en reglementen van de raad van commissarissen en het registratiedocument in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen, beschikbaar gesteld op haar website www.vastned.nl.

Aard van aandelenbezit (principe)
Leden van de raad van commissarissen en de directie houden aandelen VastNed Retail slechts ter belegging voor de lange termijn en zijn uit eigen middelen verworven. Bij aan- en verkoop handelen zij conform het door de vennootschap vastgestelde reglement als bedoeld in artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht. Van transacties wordt voorts melding gemaakt conform de daarvoor opgestelde regels bij de Autoriteit Financiele Markten (www.afm.nl ). VastNed Retail heeft tevens een reglement opgesteld waarin de handel in beursgenoteerde effecten is geregeld. Van transacties door leden van de raad van commissarissen, leden van de directie en overige werknemers van VastNed Retail wordt opgave gedaan bij de compliance officer van VastNed Retail.

Onafhankelijkheid
Geen van de leden van de raad van commissarissen is bestuurder of werknemer van VastNed Retail of een daaraan gelieerde vennootschap geweest. Evenmin heeft een van hen een andere vergoeding ontvangen dan die voor zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen, of een belangrijke zakelijke relatie met VastNed Retail, of een daaraan gelieerde vennootschap gehad gedurende een jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Geen van de bestuurders is aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een vennootschap die ten minste 10% van de aandelen van VastNed Retail houdt. Het bovenstaande geldt tevens voor directe familieleden van het betreffend lid.

Specifieke corporate governance vereisten voor de raad van commissarissen
Geen van de leden van de raad van commissarissen van VastNed Retail is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial. De voorzitter en vice-voorzitter zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. Hiermee is sprake van een systeem van verregaande onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen bestaat uit vier leden.

Tegenstrijdige belangen leden raad van commissarissen
Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang van materiele betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In het kader van de door VastNed Retail nagestreefde corporate governance verklaren de leden van de raad van commissarissen in een voorkomend geval in lijn met de Code te handelen en het betreffende lid van de raad van commissarissen zal afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij hij het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met grootaandeelhouders, inhoudende aandeelhouders die een belang hebben van meer dan 10% van het geplaatst aandelenkapitaal, dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en vinden onder in de branche gebruikelijke voorwaarden plaats. VastNed Retail heeft momenteel geen gedelegeerd commissaris. In een voorkomend geval zal de raad van commissarissen handelen in overeenstemming met de best practice-bepalingen III.6.6 en III.6.7.

Leningen aan leden van de raad van commissarissen
VastNed Retail heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen, noch heeft enig lid van de raad van commissarissen leningen verstrekt aan VastNed Retail.

Transacties directieleden
Er is door VastNed Retail met geen van de directieleden enige transactie aangegaan anders dan uit de arbeidsovereenkomsten voortvloeit.

Tegenstrijdige belangen directieleden
Geen van de directieleden is op enigerlei wijze in concurrentie met VastNed Retail
getreden. Er hebben geen betalingen door VastNed Retail aan leden van de directie of aan familieleden van hen plaatsgevonden, geen van de directieleden heeft ongerechtvaardigde voordelen aan derden verschaft noch zakelijke kansen van VastNed Retail aan zichzelf of zijn familie laten toekomen. In het kader van de door VastNed Retail nagestreefde corporate governance verklaren bestuurders in bovenstaande gevallen in lijn met de Code te handelen. Een biedingsproces op alle uitstaande aandelen VastNed Retail zou een mogelijk tegenstrijdig belang hebben kunnen opleveren in die zin dat de directie van die vennootschap ook de directie vormt van VastNed Offices/Industrial en de belangen van VastNed Offices/Industrial  in hun beslissingen kunnen meewegen. De in 2006 ingevoerde scheiding van de raden van commissarissen van VastNed Retail en VastNed Offices/Industrial, heeft de goede corporate governance gewaarborgd. In het algemeen maakt, in voorkomende gevallen, het desbetreffende directielid melding bij de voorzitter van de raad van commissarissen van een eventueel tegenstrijdig belang en zal afzien van deelname aan enige discussie en besluitvorming waarbij het directielid het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen.

Leningen directieleden
VastNed Retail heeft geen leningen verstrekt aan zijn directieleden, noch hebben
directieleden leningen verstrekt aan VastNed Retail.

Naleving van de corporate governance code

Inleiding
VastNed Retail bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders. In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie continueert VastNed Retail de uitgebreide weergave op deze website van de wijze waarop haar corporate governance functioneert en in welke mate gevolg wordt gegeven aan de Nederlandse corporate governance code (de Code). De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de gewijzigde Nederlandse corporate governance code, gepubliceerd op 10 december 2008 en heeft deze in diverse regelementen verwerkt.

Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code
VastNed Retail onderschrijft de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VastNed Retail op twee punten in de praktijk af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn:

– Benoeming directieleden voor een periode van vier jaar:
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden voor publicatie van de
   (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen
   aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen.
– Beperking ontslagvergoeding tot maximaal een jaarsalaris:
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de
   (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten 
   zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het
   dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. 
   Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris.

Beschikbaarheid corporate governancedocumenten
De vennootschap heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governancestructuur, zoals statuten en reglementen van de raad van commissarissen en het registratiedocument in het kader van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen, beschikbaar gesteld op haar website www.vastned.nl.

Aard van aandelenbezit (principe)
Leden van de raad van commissarissen en de directie houden aandelen VastNed Retail slechts ter belegging voor de lange termijn en zijn uit eigen middelen verworven. Bij aan- en verkoop handelen zij conform het door de vennootschap vastgestelde reglement als bedoeld in artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht. Van transacties wordt voorts melding gemaakt conform de daarvoor opgestelde regels bij de Autoriteit Financiele Markten (www.afm.nl ). VastNed Retail heeft tevens een reglement opgesteld waarin de handel in beursgenoteerde effecten is geregeld. Van transacties door leden van de raad van commissarissen, leden van de directie en overige werknemers van VastNed Retail wordt opgave gedaan bij de compliance officer van VastNed Retail.

Onafhankelijkheid
Geen van de leden van de raad van commissarissen is bestuurder of werknemer van VastNed Retail of een daaraan gelieerde vennootschap geweest. Evenmin heeft een van hen een andere vergoeding ontvangen dan die voor zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen, of een belangrijke zakelijke relatie met VastNed Retail, of een daaraan gelieerde vennootschap gehad gedurende een jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Geen van de bestuurders is aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een vennootschap die ten minste 10% van de aandelen van VastNed Retail houdt. Het bovenstaande geldt tevens voor directe familieleden van het betreffend lid.

Specifieke corporate governance vereisten voor de raad van commissarissen
Geen van de leden van de raad van commissarissen van VastNed Retail is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial. De voorzitter en vice-voorzitter zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. Hiermee is sprake van een systeem van verregaande onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen bestaat uit vier leden.

Tegenstrijdige belangen leden raad van commissarissen
Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang van materiele betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In het kader van de door VastNed Retail nagestreefde corporate governance verklaren de leden van de raad van commissarissen in een voorkomend geval in lijn met de Code te handelen en het betreffende lid van de raad van commissarissen zal afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij hij het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met grootaandeelhouders, inhoudende aandeelhouders die een belang hebben van meer dan 10% van het geplaatst aandelenkapitaal, dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en vinden onder in de branche gebruikelijke voorwaarden plaats. VastNed Retail heeft momenteel geen gedelegeerd commissaris. In een voorkomend geval zal de raad van commissarissen handelen in overeenstemming met de best practice-bepalingen III.6.6 en III.6.7.

Leningen aan leden van de raad van commissarissen
VastNed Retail heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen, noch heeft enig lid van de raad van commissarissen leningen verstrekt aan VastNed Retail.

Transacties directieleden
Er is door VastNed Retail met geen van de directieleden enige transactie aangegaan anders dan uit de arbeidsovereenkomsten voortvloeit.

Tegenstrijdige belangen directieleden
Geen van de directieleden is op enigerlei wijze in concurrentie met VastNed Retail
getreden. Er hebben geen betalingen door VastNed Retail aan leden van de directie of aan familieleden van hen plaatsgevonden, geen van de directieleden heeft ongerechtvaardigde voordelen aan derden verschaft noch zakelijke kansen van VastNed Retail aan zichzelf of zijn familie laten toekomen. In het kader van de door VastNed Retail nagestreefde corporate governance verklaren bestuurders in bovenstaande gevallen in lijn met de Code te handelen. Een biedingsproces op alle uitstaande aandelen VastNed Retail zou een mogelijk tegenstrijdig belang hebben kunnen opleveren in die zin dat de directie van die vennootschap ook de directie vormt van VastNed Offices/Industrial en de belangen van VastNed Offices/Industrial  in hun beslissingen kunnen meewegen. De in 2006 ingevoerde scheiding van de raden van commissarissen van VastNed Retail en VastNed Offices/Industrial, heeft de goede corporate governance gewaarborgd. In het algemeen maakt, in voorkomende gevallen, het desbetreffende directielid melding bij de voorzitter van de raad van commissarissen van een eventueel tegenstrijdig belang en zal afzien van deelname aan enige discussie en besluitvorming waarbij het directielid het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen.

Leningen directieleden
VastNed Retail heeft geen leningen verstrekt aan zijn directieleden, noch hebben
directieleden leningen verstrekt aan VastNed Retail.